ALGEMENE VOORWAARDEN

Van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Graaf Advies BV -nader ook: De Graaff-, gevestigd en kantoorhoudende te Leerdam aan de Meent 2A, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Gorinchem, onder nummer 11065736.

Artikel 1: Definities

1. Opdrachtgever: een ieder die met De Graaff een overeenkomst heeft afgesloten, respectievelijk wenst af te sluiten.
2. Werkzaamheden: alle vormen van door De Graaff verleende diensten.

Artikel 2: Toepasselijkheid

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, leveringen en overeenkomsten betreffende werkzaamheden aan de zijde van De Graaff, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen en door De Graaff schriftelijk bevestigd.
2. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig voor zover zij uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen. Voor zover strijdig met voorwaarden van de opdrachtgever hebben deze voorwaarden voorrang tenzij en voor zover de voorwaarden van opdrachtgever schriftelijk door De Graaff worden geaccepteerd.
3. Indien ten aanzien van bepaalde, bij deze voorwaarden geregelde onderwerpen afwijkingen zijn overeengekomen, blijven de onderhavige voorwaarden voor het overige van kracht.

Artikel 3: Aanbiedingen en offertes

1. Alle aanbiedingen en offertes van De Graaff hebben een geldigheidsduur van 30 dagen na dagtekening en zijn, tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen, vrijblijvend. Opgegeven uitvoeringstijden zijn indicatief.
2. Bij alle samengestelde prijsopgaven bestaat geen verplichting tot uitvoering van een gedeelte van de werkzaamheden tegen een overeenkomstig gedeelte van de voor het geheel opgegeven prijs.
3. Technische omschrijvingen, ontwerpen en berekeningen, systeemanalyses etc., die door De Graaff of in haar opdracht vervaardigd zijn, blijven eigendom van De Graaff. Zij mogen niet aan derden ter hand worden gesteld of getoond met het oogmerk een vergelijkbare offerte te verkrijgen. Zij mogen evenmin worden gekopieerd of anderszins vermenigvuldigd.
4. Indien geen opdracht wordt verleend dienen deze bescheiden binnen 14 dagen, na een daartoe door De Graaff gedaan verzoek, aan haar te worden teruggezonden.
5. Wanneer de offerte niet wordt geaccepteerd is De Graaff gerechtigd de kosten die gemoeid zijn met het tot stand brengen van de offerte aan degene op wiens verzoek zij de offerte uitbracht in rekening te brengen indien zij dat voor het uitbrengen van de offerte heeft bedongen.

Art. 4: Overeenkomst

1. Een overeenkomst tussen De Graaff en opdrachtgever komt eerst tot stand indien en nadat een opdracht schriftelijk wordt bevestigd dan wel doordat De Graaff geheel of gedeeltelijk aan een opdracht uitvoering heeft gegeven.
2. Aanvullingen en/of wijzigingen, waaronder annuleringen van gesloten overeenkomsten, gelden slechts indien en voor zover schriftelijk door De Graaff bevestigd.

Artikel 5: Honorarium

1. Vergoedingen zijn exclusief BTW en andere heffingen, van overheidswege opgelegd.
2. Wijziging van opgegeven prijzen zonder voorafgaande kennisgeving worden uitdrukkelijk voorbehouden. Zo zal De Graaff gerechtigd zijn om vanaf de totstandkoming van de overeenkomst en voordat met de uitvoering van het werk is begonnen, kostenverhogingen die zich voordoen, zoals verhoging van lonen, prijzen, sociale lasten of tengevolge van andere arbeidsvoorwaarden, evenals wijzigingen in wisselkoersen, aan de opdrachtgever door te berekenen.
3. Indien een in het vorige lid bedoelde prijsstijging plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst is de opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst te ontbinden.

Artikel 6: Betaling

1. Bij opdrachten met een looptijd van langer dan een maand, zal De Graaff maandelijks een declaratie aan opdrachtgever doen toekomen, waarbij de uren en kosten van de voorafgaande maand in rekening worden gebracht. Indien een totaalprijs voor de opdracht is overeengekomen, zal De Graaff maandelijks een evenredig deel van de totaal prijs in rekening brengen.
2. Betaling van de verrichte werkzaamheden dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, zonder enige aftrek of schuldvergelijking, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3. Indien de opdrachtgever een termijn niet tijdig betaalt, is De Graaff gerechtigd het werk stil te leggen tot het moment waarop de verschuldigde termijn is voldaan, mits zij de opdrachtgever schriftelijk heeft aangemaand om alsnog binnen 8 dagen te betalen en die betaling is uitgebleven. Het in vorige zin bepaalde laat onverlet het recht van De Graaff op vergoeding van schade, kosten en rente.
4. Vanaf de vervaldatum is opdrachtgever een rente verschuldigd van 1% per maand of gedeelte van een maand. Is de opdrachtgever in verzuim of schiet hij op andere wijze tekort in het nakomen van een of meer van zijn verplichtingen, dan komen de kosten die door De Graaff worden gemaakt om tot incasso van verschuldigde bedragen te geraken, voor zijn rekening, daaronder mede begrepen de kosten van juridische bijstand. Deze kosten bedragen 15% van het verschuldigde betalingsbedrag met een minimum van € 225,-.
5. De Graaff is gerechtigd een vooruitbetaling te verlangen. Zolang de vooruitbetaling niet is geschied of geen zekerheid is gesteld, is De Graaff niet tot (verdere) uitvoering van de overeenkomst verplicht.
6. Wanneer De Graaff opdracht verkrijgt van meer dan één opdrachtgever, zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor alle uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.

Artikel 7: Extra kosten

1. Reiskosten en andere directe kosten zijn voor rekening van de opdrachtgever tenzij anders overeengekomen. De Graaff is gerechtigd bij het op grote schaal verstrekken van rapporten e.d., hiervoor apart kosten aan opdrachtgever in rekening te brengen.
2. Uitvoering van de overeenkomst geschiedt binnen de normale, daarvoor overeengekomen tijd. Indien de opdracht moet worden bespoedigd kunnen overwerk en/of eventueel extra gemaakte kosten in rekening worden gebracht. De Graaff zal de opdrachtgever hiervan steeds, zo mogelijk vooraf, in kennis stellen.
3. Indien de aanvang/voortgang van het werk wordt vertraagd door omstandigheden waarvoor de opdrachtgever verantwoordelijk voor is, dient de opdrachtgever de daarmee voor De Graaff verbonden schade te vergoeden. Tot de te vergoeden schade behoren in elk geval de kosten die voortvloeien uit de overeenkomsten welke De Graaff met het oog op de tijdige en juiste vervulling van de opdracht met derden is aangegaan. De Graaff verplicht zich de betreffende kosten zoveel mogelijk te beperken.

Artikel 8: Meer- en minder werk

1. Wijzigingen in de oorspronkelijke opdracht, van welke aard dan ook, schriftelijk of mondeling door de opdrachtgever gegeven, die hogere kosten veroorzaken dan waarop bij prijsopgave of totstandkoming van de overeenkomst kon worden gerekend, worden aan opdrachtgever extra in rekening gebracht als meerwerk zonder dat een aparte overeenkomst wordt gesloten, mits het saldo van de daaruit voortvloeiende verrekeningen niet meer bedraagt dan 15% van de overeengekomen prijs van het werk.
2. Indien tijdens de uitvoering van het werk blijkt, dat het werk of een onderdeel daarvan door onvoorziene omstandigheden slechts gewijzigd kan worden uitgevoerd, treedt de partij die het eerst met deze omstandigheid bekend wordt in overleg met de andere partij, doch in ieder geval voorafgaande aan de uitvoering daarvan.
3. De opdrachtgever wordt geacht met de uitvoering van het meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd wanneer De Graaff hem tijdig heeft gewezen op zijn voornemen om meerwerk uit te voeren en de opdrachtgever de uitvoering van het meerwerk heeft laten plaatsvinden zonder blijk te geven dat dit niet werd gewenst.
4. Meerwerk kan nimmer leiden tot ontbinding van de overeenkomst. Meerwerk kan tot gevolgd hebben dat het tijdstip van voltooiing van de werkzaamheden wordt beïnvloed.

Artikel 9: Onvoorziene complicaties

1. Wanneer zich onvoorziene complicaties voordoen doet De Graaff hiervan zo spoedig mogelijk mededeling aan de opdrachtgever.
2. Indien De Graaff de opdrachtgever niet kan bereiken dient zij het werk te onderbreken, behalve indien de onvoorziene complicatie onmiddellijk handelen vereist.
3. Eventuele extra kosten die De Graaff moet maken in verband met een onvoorziene complicatie die onmiddellijk handelen vereist en die redelijk zijn ter beperking van de schade, zullen door opdrachtgever worden vergoed.

Artikel 10: Uitbesteding van het werk

De Graaff is gerechtigd zonder bericht aan of overleg met de opdrachtgever de overeenkomst of onderdelen daarvan uit te besteden aan, of te laten verrichten door niet bij haar in dienst zijnde derden, indien dat naar de mening van De Graaff een goede en/of efficiënte uitvoering van de opdracht bevordert. De opdrachtgever wordt hiervan zo spoedig mogelijk in kennis gesteld.

Artikel 11: Uitvoering van het werk

1. De werkzaamheden worden door De Graaff naar alle eerlijkheid, nauwgezetheid en beste vermogen verricht onder eigen naam en titel, in overeenstemming met de aan de beroepsuitoefening gestelde eisen, respectievelijk overeenkomstig toepasselijke regelen.
2. Indien en zodra De Graaff dat voor de uitoefening van de opdracht van belang acht, is De Graaff gerechtigd de samenstelling van een eventueel opge¬zette adviesgroep te wijzigen. Een dergelijke wijziging mag niet ten koste gaan van de kwaliteit van de dienstverlening en de voortgang van de uitvoering van de opdracht.
3. Indien naar het oordeel van De Graaff een beslissing wordt genomen, waarvan het belang zo groot is dat de opdrachtgever tijdig van een dergelijke beslissing op de hoogte dient te worden gesteld, zal De Graaff dit onverwijld doen.
4. Overeenkomstig het in lid 1 bepaalde, staat De Graaff in voor de deugdelijkheid en kwaliteit van het geleverde werk, alsmede van het werk van ingeschakelde derden, indien en voor zover deze derden dat jegens De Graaff verstrekken.
5. De opdrachtgever is verplicht om ter uitvoering van de overeenkomst aan De Graaff alle benodigde en/of wenselijke gegevens, evenals volledige medewerking te verschaffen. De opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van alle verstrekte gegevens waarvoor De Graaff geen enkele aansprakelijkheid aanvaardt, ook al werden deze gegevens te goeder trouw verstrekt.
6. De opdrachtgever machtigt De Graaff hierbij de dagelijkse beslissingen te nemen die De Graaff voor een goede uitvoering van haar werkzaamheden nodig acht.
7. Indien de werkzaamheden in belangrijke mate ten kantore van de opdrachtgever dienen te worden verricht, zal de opdrachtgever aan De Graaff kosteloos een eigen werkruimte met telefoon, fax en datanetaansluiting ter beschikking stellen.

Artikel 12: Wijzigingen

1. De Graaff is bevoegd werkzaamheden uit te voeren in afwijking van wat is overeengekomen, indien het wijzigingen betreft die vereist zijn om te voldoen aan toepasselijke wettelijke voorschriften, of indien het geringe wijzigingen betreft, die een verbetering betekenen.
2. De Graaff is voorts nimmer aansprakelijk voor in de branche toelaatbaar geachte technisch niet te vermijden afwijkingen in kwaliteit, kwantiteit, uitwerking e.d. Die afwijkingen geven opdrachtgever niet het recht de uitvoering af te keuren.

Artikel 13: Uitvoeringstermijn

1. Indien geen uitvoeringstermijn is bepaald, stelt De Graaff deze vast.
2. De uitvoeringstermijn vangt aan zodra de opdracht door De Graaff is geaccepteerd en bovendien alle, naar het oordeel van De Graaff benodigde gegevens, materialen e.d. door opdrachtgever aan De Graaff zijn verstrekt.
3. De Graaff is eerst in gebreke nadat 14 dagen verstreken zijn sinds een schriftelijke ingebrekestelling/sommatie om zo spoedig mogelijk met de uitvoering van het werk aan te vangen of het werk voort te zetten, van opdrachtgever is ontvangen.

Artikel 14: Annuleren

1. Wijzigingen en/of annuleringen van gesloten overeenkomst(en) binden De Graaff eerst na een schriftelijke acceptatie.
2. Tot uiterlijk 6 weken voor de geplande aanvang van de werkzaamheden kan de opdrachtgever de met De Graaff afgesloten overeenkomst annuleren zonder opgaaf van redenen. Indien De Graaff op dat moment al kosten heeft gemaakt (zoals administratiekosten, onderhandelingskosten e.d.) dient de opdrachtgever die kosten aan De Graaff te vergoeden.
3. Bij annulering door de opdrachtgever binnen 6 weken voor aanvang van het werk, heeft De Graaff recht op de overeengekomen vergoeding, verminderd met nog niet gemaakte kosten, met een minimum van 50% van de overeengekomen vergoeding.

Artikel 15: Risico

Zaken zijn voor risico van De Graaff tot het ogenblik waarop zij in de feitelijke beschikkingsmacht van de opdrachtgever of diens hulppersonen zijn gebracht.

Artikel 16: Reclame

1. Reclames op werkzaamheden of op factuurbedragen dienen onverwijld, doch binnen 8 dagen na de uitvoering van de werkzaamheden respectievelijk de ontvangst van de factuur, schriftelijk bij De Graaff te zijn ingediend.
2. De kennisgeving bevat tenminste een nauwkeurige omschrijving van het tijdstip/de periode, de aard en de ernst van de afwijking en een redelijke termijn waarbinnen De Graaff de geconstateerde afwijking dient te herstellen.
3. Klachten ten aanzien van bepaalde werkzaamheden geven niet het recht tot afkeuring van de gehele geleverde prestatie en schorten de betalingsverplichting van de opdrachtgever ten aanzien van andere werkzaamheden niet op.
4. Het recht van reclame vervalt, indien de opdrachtgever niet binnen de in lid 1 van dit artikel vermelde termijn heeft gereclameerd en/of de opdrachtgever De Graaff niet de gelegenheid heeft geboden de gebreken te herstellen.
5. De opdrachtgever heeft geen recht zijn verplichtingen tot betaling op te schorten indien hij zelf al in verzuim was met de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst.

Artikel 17: Eigendomsvoorbehoud

Aan de opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van De Graaff en eventueel te verlenen dan wel over te dragen rechten blijven aan De Graaff voorbehouden, zolang de opdrachtgever niet volledig de tegenprestatie heeft geleverd die hij uit hoofde van met De Graaff aangegane overeenkomst tot dienstverlening in verband daarmee verschuldigd is.

Artikel 18: Ontbinding contract

1. Toerekenbaar tekortkomen in de nakoming van de overeenkomst is ieder niet, niet tijdig, of niet volledig voldoen aan enige verplichting die voortvloeit uit de gesloten overeenkomst, dan wel indien vast komt te staan dat een van partijen aan een of meerdere verplichtingen niet zal voldoen, zelfs al zijn deze op het moment waarop zulks komt vast te staan nog niet opeisbaar.
2. Van ontbinding van de overeenkomst kan echter geen sprake zijn, indien een geconstateerde afwijking de eerste door de opdrachtgever aan De Graaff gemelde afwijking is, of indien de geconstateerde afwijking van zo gering belang is, dat bij redelijke afweging van de belangen van de opdrachtgever en De Graaff een zodanige afwijking niet tot ontbinding van de overeenkomst zou mogen leiden.
3. De opdrachtgever heeft geen recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien hij zelf reeds in verzuim.
4. Indien de opdrachtgever enige voor hem uit een overeenkomst met De Graaff voortvloeiende verplichting niet nakomt, alsmede in geval van faillissement, surséance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van de opdrachtgever, wordt de opdrachtgever geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft De Graaff het recht de nakoming van alle verplichtingen jegens de opdrachtgever op te schorten en zelfs alle overeenkomsten met de opdrachtgever geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst benodigd is, met behoud van haar recht op schadevergoeding. Hetgeen door opdrachtgever aan De Graaff is verschuldigd, wordt terstond opeisbaar.
5. Gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst vindt plaats door een schriftelijke verklaring van de daartoe gerechtigde. Alvorens de opdrachtgever een schriftelijke ontbindingsverklaring tot De Graaff richt, zal opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn dienen te vergunnen om alsnog haar verplichtingen na te komen, dan wel tekortkomingen te herstellen, welke tekortkomingen de opdrachtgever nauwkeurig dient te vermelden.

Artikel 19: Aansprakelijkheid

1. Behoudens het elders in deze voorwaarden bepaalde en de algemeen geldende rechtsregels betreffende de openbare orde en de goede trouw is De Graaff slechts aansprakelijk voor schade indien deze aan De Graaff redelijkerwijs te (ver)wijten is en bij normale oplettendheid en nauwkeurigheid voorkomen had kunnen worden.
2. De aansprakelijkheid is beperkt tot het door opdrachtgever voor de betreffende opdracht verschuldigde honorarium over een periode van de laatste 6 maanden, met een maximum van € 5.000,- en slechts voor zover de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld, te wijten aan De Graaff of aan personen voor wie De Graaff verplicht is aansprakelijkheid te aanvaarden. De Graaff is niet aansprakelijk voor gevolgschade.
3. De Graaff is nimmer aansprakelijk voor kosten, schaden of rente als gevolg van aanwijzingen van de opdrachtgever of derden voor zover deze aanwijzingen door opdrachtgever zijn voorgeschreven en afwijken van de in de overeenkomst genoemde uitvoering. Tevens aanvaardt De Graaff geen aansprakelijkheid voor schade veroorzaakt door eventuele gebreken in of aan de door opdrachtgever ter beschikking gestelde zaken of hulpmiddelen.
4. De opdrachtgever vrijwaart De Graaff voor alle aanspraken van derden ter zake van schade die krachtens het in dit artikel bepaalde voor rekening van de opdrachtgever zou blijven, indien de betreffende derde De Graaff zou aanspreken.

Artikel 20: Schadeloosstelling

1. Het is de opdrachtgever niet toegestaan, om gedurende de duur van de overeenkomst tussen opdrachtgever en De Graaff en gedurende een periode van 2 jaar na beëindiging daarvan, personeel van De Graaff in dienst te nemen, respectievelijk op enigerlei wijze, direct of indirect, en buiten De Graaff om, in te schakelen voor het verrichten van werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever.
2. Indien zonder instemming van De Graaff door de opdrachtgever een arbeidsverhouding wordt aangegaan met de in lid 1 van dit artikel bedoelde werknemers, verbeurt de opdrachtgever aan De Graaff een boete van € 5000, - per bedoelde arbeidsverhouding per week of gedeelte van een week, dat een zodanige arbeidsverhouding heeft geduurd, respectievelijk nog voortduurt.

Artikel 21: Overmacht

1. Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan alle van buiten komende oorzaken, waarop De Graaff geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor zij niet in staat is de overeenkomst (tijdig) na te komen. Als dergelijke overmacht opleverende omstandigheden gelden in ieder geval het om welke reden dan ook in gebreke blijven van de leveranciers, brand, diefstal, werkstakingen, verstoring van energievoorzieningen, verkeersstoornissen, maatregelen van de overheid, alsmede de gevolgen hiervan, verlies of beschadiging tijdens transport etc.. In geval van overmacht is De Graaff verplicht de opdrachtgever schriftelijk op de hoogte te stellen, waarbij de reden van de overmacht dient te worden vermeld.
2. Bij blijvende overmacht heeft De Graaff het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder dat de opdrachtgever schadevergoeding kan vorderen, terwijl de opdrachtgever gehouden is de door De Graaff reeds feitelijk gemaakte kosten  ook ten behoeve van reeds verrichte, maar van onnut gebleken werkzaamheden  te vergoeden. 

Artikel 22: Intellectuele eigendom

1. De Graaff behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten voor van de door haar in het kader van de overeenkomst vervaardigde werken. De opdrachtgever krijgt na uitvoering van de overeenkomst door De Graaff het niet-exclusieve recht tot gebruik van voornoemde rechten, echter beperkt tot het recht van normaal gebruik, met name niet inhoudende het gebruik tot verveelvoudiging.
2. De onder de in het eerste lid omschreven rechten vallende zaken/rechten mogen slechts door opdrachtgever aan derden ter beschikking worden gesteld na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van De Graaff.
3. Voornoemde eigendomsrechten gelden zowel tijdens als na uitvoering van de opdracht, ongeacht het aandeel van de opdrachtgever of derden in de totstandkoming van deze rechten.
4. De Graaff neemt alle redelijkerwijs te vergen voorzorgen in acht om te voorkomen dat prestaties in strijd komen met enig in Nederland geldend recht van intellectuele eigendom van een derde.

Artikel 23: Geheimhouding

1. Partijen zullen over en weer geheimhouding in acht nemen ten aanzien van alle gegevens waarvan de betreffende partij, in een door de onderhavige voorwaarden beheerste verhouding, kennis heeft gekregen en waarvan duidelijk moet zijn dat de wederpartij de geheimhouding daarvan wenst, zulks met inachtneming van de beperkingen die voortvloeien uit wetgeving en jurisprudentie.

Artikel 24: Gedeeltelijke nietigheid

1. Indien een van de artikelen van deze algemene voorwaarden dan wel enig beding in een tussen opdrachtgever en De Graaff gesloten overeenkomst nietig mocht zijn, dan wel mocht worden vernietigd, dan laat dat de werking van de overige artikelen c.q. overige deel van de overeenkomst onverlet.
2. Partijen streven er dan naar om voor het nietige c.q. vernietigende artikel c.q. deel van de overeenkomst een regeling in de plaats te stellen die de bedoeling die partijen met hun overeenkomst hadden, het dichtst benadert.

Artikel 25: Geschillen

1. Op alle overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, alsmede op alle nadere overeenkomsten, die van zodanige overeenkomsten uitvloeisel mochten zijn, is uitsluitend Nederlands Recht van toepassing.
2. Alle geschillen zullen worden onderworpen aan het oordeel van de rechtbank te Dordrecht.